CN Shop

Toradex一般销售条款和条件 ("条款和条件")

适用于中国境内销售的一般条件和条款

韬睿（上海）计算机有限公司

适用中华人民共和国境内的公司以及实体（不包括香港，澳门及台湾)

1.    定义

客户: 指自Toradex 购买产品的合法公司或者实体。
Toradex: 指韬睿（上海）计算机科技有限公司，注册地址：上海市闵行区金都路3669号6幢一层A15室。
Toradex 产品: 指Toradex的产品，不包括以下项目：软件、并非由Toradex在其工厂添加或者安装的组件。
销售合同:指Toradex向客户提供产品的合同，由《Toradex一般销售条款和条件 ("条款和条件")》及

1.  一张由Toradex发出经买方接受并由Toradex最终确认的合同；
2. 或一张由客户发出并由Toradex接受的订单构成。

订单确认: Toradex对客户订单的正式书面确认。
价格: 在销售合同中注明的价格。
产品:在销售合同中描述的，包括Toradex的产品以及第三方产品。
第三方产品: 非Toradex的产品。
软件: 计算机操作系统，应用程序或中间件。
技术服务协议: 专用于技术服务的销售合同。
技术服务: 指按照本协定Toradex提供的一般技术服务和支持，采用的单位是技术支持小时。
支持包: 指客户购买的特定数量的技术支持小时。
DAP： 即所在地交货，该术语出自Incoterms®2010。

2.    适用

        一旦通过订单获得产品和/或支持服务，即表示您接受这些条款和条件的约束。 如果附在Toradex的报价单/合同上，这些条款和条件将被纳入报价中并成为报价的一部分。本条款和条件涵盖所有的口头或者书面形式的Toradex销售，技术服务和声明。Toradex对于本条件和条款的任何修改，必须以书面形式予以确认。任何其它未注明的条款和条件不包括在其中。

3.    报价

        客户可以向Toradex索取产品或服务报价。报价中的信息，包括但不限于价格，规格和交货日期，这些信息仅供参考，不对任何一方具有约束力。报价不应被视为销售义务的组成部分。报价仅在一个期限内以书面形式有效，如果没有特定说明，这个期限为10天。

4.    订单

        客户可以通过书面、网络、电话或者传真下订单，只有通过Toradex书面形式确认的销售合同才是有效的。通过向Toradex提交订单，客户同意完全遵守此”条款和条件“。 除非Toradex以书面形式发送合同，否则无论是否提交对 Toradex 报价的回应，订单均对Toradex不具有约束力。 Toradex可能会要求提供有关订购产品的最终用户和最终用途的详细信息。 Toradex保留自行决定拒绝和取消任何订单的权利，可以不提供任何理由，包括但不限于客户订购用于非工业应用的情况。 客户应在收到合同后请立即核实并立即以书面回签的形式通知Toradex。 否则，合同中所述的详细信息均适用于本协议。客户必须仔细地核对销售合同。如有错误，应该立即以书面形式通知Toradex。 否则，在销售合同中规定的详细条款将适用于本协定。

5.    产品

1. Toradex可随时修改和终止产品，包括第三方产品，恕不另行通知。如果产品已更换，停产或不再有库存，Toradex保留发送不同版本订购产品的权利，前提是此类不同版本具有与所订购产品类似的功能和性能。
2.  任何产品最低可用年限的声明均基于芯片制造商，组件供应商或分销商所传达的可用年限信息，并且可能随时更改，恕不另行通知。 虽然我们Toradex致力于提供真实和最新的信息，但Toradex对任何产品最低可用年限声明的准确性和完整性不承担任何保证。 最低可用年限声明始终是指产品系列，而不是特定产品版本。

6.    服务

1. Toradex提供服务的响应时间是一个估计时间，根据产品所处的不同地域而不同。如果合适的话，Toradex将通过电话或互联网的方式提供服务。客户必须允许由Toradex决定是在客户还是Toradex的办公地点测试产品。任何更换的产品或维修部件的所有权将转移到Toradex。客户没有按照Toradex的要求退回更换的产品或维修部件，Toradex将要求客户支付相关费用
2. 如果没有在技术服务条款中明确的注明，将不包括以下服务:
   预防性维护、当地工作时间以外的技术支持、周末或公众假期的技术支持、更改配置、搬迁、消耗品、电池、软盘、清除病毒，在Toradex的判断下不必要的工作、适应电气环境、数据传输或软件。
3. 第三方产品将根据制造商或软件许可方的质量保证条款予以修复。在技术服务协议的履行期限内，对于产品功能不关键的部分可能无法提供服务。

7.    技术服务的特别说明

1. Toradex只有收到技术服务合同的全部款项后方有义务启动该合同项下的技术服务或支持
2. 在客户预先要求下，Toradex可以给予一个技术服务的状态报告，Toradex将记录在技术服务协议下任务的完成情况和技术服务的剩余时间。
3. 一旦客户用尽购买的技术服务后，Toradex将暂停服务，直到新的技术服务协议产生。超过有效期的技术服务的剩余时间将被收回。
4. 本协议项下未列出的项目相关费用必须由客户预先核准，并列为额外的费用。Toradex向客户收取项目材料的费用是材料成本加18％的材料购置费。

8.    价格和调整/运费

1. 除非另有书面说明，产品或者服务的价格都是遵循“Incoterms 2010: DAP Toradex”。产品和技术服务的价格都是净价格，不包括其它额外的费用，如保险、运费和税等。价格和其它任何额外的费用，都将包含在报价或者销售合同中以书面形式注明。 
2. 在Toradex 网站上显示的产品或者服务的价格可能会在没有提前通知或者受到其它约束的情况下改变。
3. 客户认可Toradex许多产品或服务是在其它国家开发、设计、制造或执行的，因此产品或服务的成本波动处于不受Toradex控制中。当客户下订单后，如果出现但不限于汇率、保险、关税、运费或者元器件采购成本等因素发生重大改变，Toradex 特别保留了随时调整产品和技术价格的权力；重大改变是指任何因素导致产品价格相比当前价格发生5%或者以上的增长。特别指出，无其它任何约束条件，自客户下单后，当出现以下或多个因素发生变化，Toradex 保留调整产品或者服务价格的权力：（1）瑞士法郎和美金汇率变化幅度5%或以上。（2）欧元和美金汇率变化幅度5%或者以上。（3）人民币和美金汇率变化幅度5%或者以上。                                                                                                                                      
   
4. 如果按照上述第（iii）章节的原因进行任何价格调整，客户可以选择通过Toradex取消其订单。 TORADEX不对任何直接地、间接地，因果地，偶然，特殊或惩罚性损害负责，包括但不限于由于任何价格调整而导致的利润损失所造成的损害。

9.    付款方式

1. 客户通过银行转账方式（客户承担所有支付费用）， 在产品和技术服务交付给客户之前，预付人民币货款；或者在没有得到Toradex进一步通知的情况下，在销售合同生效的10天内支付人民币货款。在收到全部款项之前，Toradex将暂停交付产品或技术服务。在客户逾期付款的情况下，Toradex将根据法定利率对客户未支付款项计收利息。所有未支付的款项和利息以及其他相关费用均由客户承担。
2. 技术服务的付款是不可退还或者更改的。客户不可以通过取消已购买的支持包，对未使用的支持服务要求Toradex返还款项。超过有效期的技术服务的剩余时间将被收回。

10.    账款抵消

        除非Toradex批准，客户不得自行抵消与Toradex的往来款项。 客户必须按照销售合同上的金额支付全款。

11.    交付

1. 除非另有书面说明，交货的地方遵循“Incoterms 2010: DAP Toradex”。销售合同显示交货周期和交货地点。交货期限是预计时间，有可能分批交货。 
2. 未经Toradex事先书面同意, 如果客户拒绝接收Toradex交付的货物，客户必须支付所有因拒收产生的费用或者损失。Toradex保留在客户拒绝接收的情况下撤销销售合同的权利。TORADEX不承担任何由延迟履行造成的责任，特别是但不限于对由于交付延迟造成的任何性质的损失、损害，处罚或收费的责任。
3. 在预计交付日期到期后，客户发送了书面提醒，如果两周之后，Toradex仍然无法交付，客户有权利取消销售合同。客户早于这个时间取消销售合同排除在外。如果客户未经Toradex事先书面批准拒绝收货，客户必须支付因拒绝收货而导致的所有费用或损失，直至客户接受交付。Toradex保留因客户拒绝收货而撤销本协议的权利。

12.    风险

        卖方已经用运输工具把货物运送到达买方指定的目的地后，将装在运输工具上的货物交由买方处置，即完成交付。在签署运单收货之前，应该对于包装物明显的丢失或者损坏予以注明。此后对损失，损坏或错误交付的任何索赔应配合卖方向承运人提出。 所有产品应在交付后7天内被视为最终检查和接受，除非在此期限内以书面形式向Toradex发出拒绝通知。

13.    到货检验

        客户必须在收到货物后立即检查产品，如果产品或包装损坏或丢失，在签署运单收货之前，应该对于包装物明显的丢失或者损坏予以注明，并必须在产品交付之日起7天内通过电子邮件，电话或传真通知Toradex，否则客户将被视为已接受产品。 任何拒收通知还必须说明产品退回的原因。 Toradex不接受退回产品，除非产品处于原始状态并带有包装，包括书面陈述，说明退货原因和缺陷，以及购买凭证。 客户应对退回产品的损失，运输和处理费用负责。

14.    质量保证

        以下质量保证条款高于所有其它条款或保证，无论是明示的，暗示的还是法定的，包括但不限于任何暗示的条件或对适销性或特定用途的适用性以及任何其他条件或保证义务的保证。 TORADEX在此不承认任何责任。

1. Toradex向原始客户保证：（1）产品在交付给客户时符合规格，并且（2）产品在保修期间在正常使用情况下不会出现材料和/或工艺上的任何实质性缺陷。质保期限，自Toradex发货至客户之日开始。 不包括任何进一步的保修。 责任限制在“责任限制”一节中规定。 
2. 质量保证期限是自客户收到货物日期起12个月。
3. 对于所有保修主张，客户应遵守Toradex退回材料授权（“RMA”）流程并退回产品。 客户去除产品上唯一的序列号标签会导致保修失效。
4. Toradex保修自行决定是否修理有缺陷产品还是免费更换无缺陷的产品的权利。Toradex 将保留已被更换的缺陷产品或者更换的缺陷零件的所有权。如果经过反复努力，Toradex无法修复或者更换有缺陷的产品，针对客户特定的补救措施和Toradex在合同、侵权或其它方面的全部责任仅限于以下内容：
   • 取消购买协议或者
   • 退还客户为有缺陷的产品实际支付的价格、运费、税金和保险
5. 在任何的情况下，以下内容明确排除在任何保修之外：
   • 并非由Toradex造成的缺陷;
   • 客户或第三方由于错误操作，干预或修改产品造成的损坏;
   • 客户或代表客户的第三方不当安装造成的缺陷或损坏;
   • 外部环境造成的缺陷或损坏;
   • 除非有明确保证，否则与其他产品的兼容性和功能造成的缺陷或损坏;
   • 因误用、滥用、疏忽、意外或外界影响造成的缺陷或损坏;
   • 常规清洁或通常的清洗剂和/或机械磨损造成的缺陷或损坏;
   • 除Toradex以外的维修或更换保修部件造成的缺陷或损坏;
   • 未按照相关指示进行的服务， 未经Toadex 许可，任何改变产品硬件结构，拆除任何元器件的行为;
   • 具有更改，删除或难以辨认的序列号或其他识别标记的产品(iv)  ，Toradex及其制造商使用的组件或零配件是新的或等同于新的，是满足行业标准和惯例的。Toradex有权使用新的或翻新的零配件和/或组件。
6. 如果发生安全召回或其它召回事件，客户享受相同（vi）的特定维修措施，并且Toradex的全部责任仅限于上文第（iv）条款的规定。 没有进一步或不同的补偿措施。
7. TORADEX按“AS IS”提供服务特别是支持服务，并且不提供任何明示，暗示或法定的保证，包括但不限于任何暗示的条件或对适销性或特定用途的适用性的保证，以及关于TORADEX的任何其他条件或承诺义务，在此不承担任何责任。 TORADEX不对客户或任何法律理论下其他人员承担任何因TORADEX提供支持服务而导致的任何间接的，由此产生的，意外的，特殊的或惩罚性的任何形式的损害的责任，包括商誉、工作停止、计算机失效或故障的损失，或任何和上所有其他商业损害或损失，即使TORADEX已被告知此类损害的可能性，或任何其他方的任何索赔。 Toradex对提供给客户的服务或支持服务的履行合约，违规侵权或其他方面的全部责任不应超过客户实际支付的支持包费用。

15.    责任的限定

1. 在法律允许的最大范围内，TORADEX不对任何间接、因果、偶然，特殊或惩罚性损害负责，包括但不限于因利润损失、停机、装配、拆卸、数据业务造成的损害无论如何引起的，无论理论如何、无论是违反合同或担保、侵权（包括疏忽），错误陈述，严格的或者连带的责任，TORADEX为此未能或其称未能履行其义务，即使被告知此类损害的可能性，或任何第三方的任何索赔。
2. 产品和软件既不是设计，也不是可预见用于有害、致命或潜在对生命造成危险的环境，以及因产品或软件的故障可能造成严重的人身伤害或死亡的情况或者可能发生死亡并可以被合理遇见的任何其他区域。 TORADEX不对任何法律理论下的客户或任何其他人员承担任何由于此类使用而导致的任何间、因果、偶然，特殊或惩罚性损害的责任。
3. 您同意TORADEX相对于所有索赔和责任的最大累积责任，无论是直接或间接，都不会超过客户实际收到的产品或服务的总价值。
4. TORADEX不对任何不属于TORADEX提供产品的安装，集成或合并或从设备中移除相关的任何成本承担任何责任。
5. 不可抗力的规定不受影响。如果对Toradex提出产品责任索赔，客户将协助Toradex为此类索赔辩护。

16.    知识产权(IP)

1. Toradex保留所有Toradex的产品和技术服务的知识产权。Toradex保护客户避免因使用本产品造成任何对第三方知识产权侵权而索赔产生的费用和责任。在侵犯知识产权的事件中，Toradex可能会召回、更换和修改产品或给予客户适当的补偿。客户允许采用诉讼、协商和理赔手段，在直接关系到客户产品的诉讼中，客户必须协助Toradex应对此类诉讼。客户必须立即通知Toradex关于任何产品或知识产权的侵权或未经授权使用。 Toradex可以选择单独控制辩护以及解决此类索赔的谈判（如果有的话）, 但是，Toradex没有义务为任何此类诉讼或诉讼辩护。
2. 在以下情况下Toradex将不赔偿客户:
   •没有得到Toradex授权下修改产品或技术服务;
   •第三方的产品;
   •软件;
   •使用不是Toradex提供的产品组合所造成的索赔。
3. Toradex将拥有任何专门为客户在技术服务协议下修改设备驱动程序的所有权。交付给客户时，Toradex将只提供驱动程序的二进制版本。不提供源代码。

17.    软件和免责

1. 软件是根据软件许可方的许可协议和保证提供的。 除本协议条款外，客户同意受此类许可协议的约束。
2. Toradex根据最终用户许可协议（EULA）提供Microsoft®Windows®软件（镜像和BSP），这些协议可在Toradex网站（www.toradex.com或developer.toradex.com）上获得。 在将Windows软件与产品一起使用之前，客户同意受相应EULA的约束。
3. 除非另有书面规定，否则任何软件均根据以下免责声明提供：

        软件对象代码和软件源代码或者与任何第三方软件按“AS IS”提供，不附带任何明示或暗示的担保，包括但不限于适销性，特定用途的适用性或非侵权性的暗示担保。

18.    出口和再出口管制

1. 客户必须遵守所有适用的美国海关和美国出口和再出口管制法律和国际海关和（再）出口管制法规，以及交付或执行产品或服务的国家/地区的法律。特别是，在没有主管政府机构事先同意的情况下，产品或服务不得出售，出租，执行或转让给受限制和/或禁运的最终用户或国家。客户理解并承认出口和再出口限制可能会定期变化，并同意遵守美国和其他国家/地区的所有适用法律和法规。
2. Toradex保留向客户索取有关产品或服务的最终用户和最终用途的详细信息的权利，以及如果客户提供的详细信息不完整或在（再）出口合规交易产生嫌疑，则取消报价，订单或其他协议的权利。
3. 客户承认美国海关，出口管制和其他机构可以就客户或第三方检查，延迟，阻止，扣押或禁止货运，交易和服务。对于因海关，出口管制和其他当局的检查，延误，封锁，扣押或禁止而造成的直接，间接，后果和其他损害，Toradex不承担任何责任。
4. 客户应对Toradex及其董事，高级职员，员工，股东，合作伙伴，代理商和关联公司进行保护、辩护并使其免受美国政府或其他国家因出口管制或海关合规或由于客户、及其董事、高级职员、员工、股东、合作伙伴、代理或关联公司的不合规行为引起的索赔、责任、损害和费用（包括法律费用）的影响。

19.    不可抗力

        对于因超出其合理控制范围而导致的交付或服务的全部或部分履行延误或履行失败，Toradex概不负责; 例如包括罢工、恐怖主义行为、战争、运输/供应商/生产问题、破坏、叛乱、暴乱或其他公民不服从行为、敌对行为、司法行动、事故、火灾、爆炸、汇率波动，政府或监管行动和自然灾害。 如果此类情况超过2个月，则本协议可由任何一方终止，无需赔偿。

20.    条件和条款的终止

1. 在以下情况下， Toradex将书面通知立即终止本条件和条款:
   • 如果客户，其董事、高级职员、员工、股东、合作伙伴、代理商或关联公司违反，违反或涉嫌违反美国出口管制或海关规定或其它国家/地区的法规;
   • 客户没有付款，或者在Toradex已经通知客户尚有未支付款项并为客户延长付款期限后, 客户在两周内仍没有付款的;
2. 在以下情况下，任何一方均可终止协议:
   • 严重违反或持续违反了本协议，在一方书面通知之日起30天内仍未得到改正的;
   • 破产清算的或没有能力偿还到期债务的。

21.    不允许招募Toradex员工及惩罚

        客户认可Toradex对其员工的大量投资。 客户同意在客户最后定单的24个月内，将不对Toradex员工采用任何形式的雇佣。如有违反，将导致客户承担该雇员一年年薪的罚款。Toradex将明确的保留对于客户雇佣Toradex员工的行为采取进一步行动的权利。

22.    保密

        任何一方都必须严格保密从另一方收到的标明“秘密”字样的所有信息。除非得到另一方的指示，协议双方不认为他们之间的关系是保密的。

23.    数据保护

        客户数据在保持和传输过程中，将受到适用的数据保护相关法律的严格保护。客户同意，客户的个人数据可以转移到Toradex公司在中国境外可能提供不同级别数据保护的一个国家。Toradex将提供足够的安全措施，以确保相对应级别的数据保护。

24.    客户的其它义务

        客户对如下事项负责:

• 客户自主选择的产品及合适的用途;
• 客户承担联络Toradex产生的电话费和快递费
• 客户必须向Toradex提供合理的一定数量的合作、信息、设备和可访问性来履行合同义务，否则Toradex没有任何义务提供服务或协助。
• 在Toradex提供服务期间，客户要负责自身的合法性和监管职责，例如对于所有数据的备份和保密职责。

25.    法律与司法管辖

        本条款和条件适用中华人民共和国法律并据其予以解释。任何一方均可将争议提交Toradex所在地拥有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。维也纳国际货物销售合同公约排除在外。在本协议的一方当事人为执行或解释本协议的条款而提起的任何法律或公平诉讼中，胜诉方除了获得任何其它补偿外，还有权获得合理的律师费和其它相关的收益。

26.    现行政策和修改

        客户应查看有关产品和服务的详细信息，当前的Toradex政策以及通知可在www.toradex.cn和developer.toradex.cn上找到。 Toradex保留随时更改其政策和本条款和条件的权利，在将更新版本发布到其网站www.toradex.cn 或developer.toradex.cn后生效。 客户有责任查看这些网站以获取进一步的更新。

27.    其它

        客户可以通过www.toradex.cn 网站，得到有关产品和技术服务协议、当前Toradex政策、通知等详细信息。客户需要参考网站的进一步更新内容。

28.    争议解决

1. 双方应尝试通过双方协议友好解决任何争议。如果因本协议或本协议之外而产生争议，并且争议未通过协商解决，则客户同意在中国上海将争议提交调解。 客户进一步同意，他和Toradex参与调解是任何一方寻求与争议相关的任何其他可用补救措施的先决条件。
2. 争议的任何一方可以书面通知另一方他或她希望开始调解，并且调解会议必须在通知发出之日起30天内进行。
3. 在中国上海进行的争议调解。客户进一步同意与Toradex平等分享调解费用，该费用不包括当事人在调解中代表律师所发生的费用。

29.    整体协议

        本协议构成双方之间关于本协议主题事项的完整协议，并取代任何和所有先前和同期的关于本协议主题事项的口头或书面协商，通信，谅解和协议。

30.    可分割性

        如果在任何情况下发现本协议中的任何某一条款在任何情况下无效或不可执行，则应在该法律和其它情况下在法律允许的最大范围内执行，本协议其余部分的有效性和效力应不受影响。

31.    转让和分包商

        本协议适用各自收益方及其各自的法定代表人，继承人和允许的受让人并具有约束力。 未经Toradex事先书面同意，客户不得转让本协议。 Toradex有权在本协议下分包其提供的服务。

32.    不放弃权利

        本协议的任何条款均可由有权享有本协议的一方豁免。 任何一方均不得以任何行为或不作为被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，除非该等弃权以书面形式并由弃权方签署，并且仅在此类书面具体规定的范围内。 关于一项事件的弃权不会被视为对后续事件的任何权利或补救措施的继续或者禁止或放弃。

33.    章节标题

        本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不构成双方协议的一部分。

有关产品和服务，当前Toradex政策和通知的详细信息，请访问网站www.toradex.cn 和developer.toradex.cn。客户应参考这些网站以获取进一步的更新。

感谢和Toradex的业务合作!

(T&C中国 基于T&C US 20160425)