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 适用于中国境内销售的一般条件和条款
韬睿（上海）计算机有限公司
一般销售条款和条件 ("条款和条件")
中华人民共和国适用公司以及个人（不包括香港，澳门及台湾）

1. 定义

Toradex：指韬睿（上海）计算机科技有限公司。
客户：自Toradex 购买产品的合法个人或者实体。
Toradex产品：指Toradex的产品，不包括以下项目：软件、并非由Toradex在其工厂添加或者安装的组件。
销售合同：指Toradex向客户提供产品的合同，由《Toradex一般销售条款和条件 ("条款和条件")》及（a）一张由Toradex发出经买方接受并由Toradex最终确认的合同；或（b）一张由客户发出并由Toradex接受的订单构成。
订单确认：Toradex对客户订单的正式书面确认。
价格：在销售合同中的价格。
产品：同在销售合同中的描述，包括Toradex的产品以及第三方产品。
第三方产品：非Toradex的产品。
软件：计算机操作系统，应用程序或中间件。
技术服务协议：依据销售合同中描述。
技术服务： 指按照本协定Toradex执行的一般技术服务和支持。
支持包：包含客户购买特定金额的技术服务时间。

2. 执行

本条款和条件涵盖的所有的口头或者书面形式的Toradex销售，技术服务和声明，Toradex对于本条件和条款的任何修改，必须以书面形式予以确认。任何其它未注明的条款和条件不包括在其中。

3. 报价

报价仅在一个期限内以书面形式有效，如果没有特定说明，这个期限为10天。

4. 订单

客户可以通过书面、网络，电话或者传真下订单，Toradex只有通过书面形式确认的销售合同才是有效的。 客户应该仔细的核对订单合同。如有错误，应该立即以书面形式通知Toradex。 否则，在销售合同中规定的详细条款将适用于本协定。

5. 批量订单

客户可以下一个批量订单，包括分批出运和特定的订单取消期限条款，批量订单仅仅在这个指定的期限内是有效的。

6. 批量订单取消的义务和惩罚

(i) 客户只能在批量订单可取消的期限中的取消相关数量的产品订单。
(ii) 客户任何取消批量订单失败的结果是，在收取未购买产品的金额的罚金外，再增加每年9％的违约利息。

7. 产品

Toradex在任何时候都保留更改产品的权力，其中包括更改第三方产品。如果产品更改了，Toradex向客户保证提供至少同样的功能和性能的产品。

8. 服务

(i) Toradex所提供的服务的响应时间是一个预计时间，根据产品所处的不同地域的而不同。如果合适的话，Toradex将通过电话或互联网的方式提供服 务。客户必须允许由Toradex决定是在客户处还是Toradex的办公地点测试产品。任何更换的产品或维修部件的所有权将转移到Toradex。在没 有得到Toradex许可情况下，返回的产品和部件，Toradex将要求客户支付相关费用。
(ii) 如果没有在技术服务条款中明确的注明，将不包括以下服务：预防性维护、当地工作时间以外的技术支持、周末或公众假期的技术支持、更改配置、搬迁、消耗品、电池、软盘、清除病毒，在Toradex的判断下不必要的工作、适应电气环境、数据传输或软件。
(iii) 第三方产品将根据制造商或软件许可证的质量保证条款予以修复，在技术服务协议的履行期限内，对于产品功能不关键的部分可能无法提供服务。

9. 额外的技术服务

(i) Toradex只有收到技术服务合同的全部付款后方有义务提供该合同项下的服务或技术支持。
(ii) 在客户预先要求下，Toradex可以给予一个技术服务的状态报告，Toradex将记录在技术服务协议下任务的完成情况和技术服务的剩余时间。
(iii) 当客户用尽购买的技术服务后，Toradex将暂停服务，直到一个新的技术服务协议产生。超过的有效期技术服务的剩余时间将被收回。
(iv) 本协议项下未列出的项目相关费用必须由客户预先核准，并列为增加费用。Toradex采购这些项目材料时将在材料成本基础上加18％的材料购置费。

10. 价格和调整/运费

(i) 产品和技术服务的价格都是净价格，不包括其它额外的费用，如保险、运费和税等。这个价格和其它任何附加的费用，都将包含在在报价或者销售合同中以书面形式注明。
(ii) 如出现如汇率、保险、关税、运费和购买成本等发生变化情况，Toradex保留调整产品和技术服务价格的权利。
(iii) 当客户下订单后，如果欧元和人民币汇率发生超过2%的变动并引起产品人民币价格发生变动。Toradex 特别保留了修改产品和技术服务价格的权利。

11. 付款方式

(i) 在没有得到Toradex进一步通知情况下，在销售合同生效的10天内或者产品和技术服务交付给客户之前，客户通过银行汇入人民币（客户承担相关支付费 用）至Toradex银行账户。在收到全部款项之前，Toradex将暂停交付产品或技术服务，直到收到全额款项。逾期付款的情况下，将根据法定利率对客 户计收逾期付款利息。由此产生的所有费用由客户承担。
(ii) 技术服务的付款是不可退还或者更改的。已购买的支持包不能被取消用以退还未使用的支持服务。任何购买支持服务期满后剩余的支持时间将被没收。

12. 补偿限定

对于Toradex应收帐款范围内对于客户的补偿应得到Toradex的批准。

13. 交付

(i) 销售合同显示交货周期和交货地点。交货期限是预计时间，有可能分批交货
(ii) 如果客户拒绝接收未经Toradex事先书面同意停止交付的出货，客户必须支付的所有涉及的相关费用或者相关的损失。Toradex保留在在客户拒绝接收的情况下退出销售合同的权利。
(iii) Toradex会处理客户没有收到货物的书面申请，但是这个申请必须是晚于预计收到货物日期到期的两周后。任何早于这个时期的取消销售合同的申请将被排除在外。

14. 风险

在货物交付给客户的过程中存在货物损坏或者丢失的风险。在签署运单收货之前，应该对于包装上明显的丢失或者损坏予以注明。

15. 到货检验

客户接收时必须检查产品。如果这次检查过程中出现的任何明显的缺陷或不符合质量的产品，客户必须在7天内以书面形式通知Toradex。一旦超这个 期限，客户将接受这个产品。 Toradex如果同意的退还产品，产品必须在其包装的原始状态，包括返回说明和购买证明。退回费用由客户支付。

16. 质量保证

(i) Toradex向客户保证，在交货期内，任何Toradex的产品和技术服务符合产品规格和适用的一般的工业标准。但是不包括任何进一步的保证。
(ii) Toradex有权利决定转移产品的所有权来维修或更换的产品。为此，Toradex有权决定选择在客户处或者Toradex的办公场所来检测产品和/或 技术服务。在Toradexd的决定下，如果无法修理或没有更换的产品，客户有权利要求的降低购买价格，这相当于降低了产品和/或技术服务的价值。取消的 销售合同不在此列。除非减少的价值等于购买的产品和/或技术服务的价格。在修理或者更换的产品移交到Toradex过程中，任何扩展或更换部件或该设备所 有权将转移到Toradex。客户应按照Toradex的退回材料授权标准（RMA）进行所有保修索赔程序。
(iii) Toradex对于不是由Toradex造成的缺陷不提供任何质量保证，尤其是以下情况：

• 客户或者是未经Toradex授权的第三方的操作失误，使用错误或者擅自更改了原来的产品；
• 由客户或未经Toradex授权第三方不正确的安装所造成的缺陷；
• 与其它产品的兼容性和功能性配合，除非Toradex做过明确保证的；
• 由外部影响造成的缺陷；
• 适用于某些特定用途的产品；
• 应由各自的制造商负责第三方产品；
• 已按照指示完成的技术服务。

(iv) Toradex和它的制造商使用的组件或零配件是新的或等同于新的，是满足行业标准和惯例的。Toradex有权使用新的或翻新的零配件和/或组件。

17. 责任的限定

(i) Toradex的直接和间接损害的赔偿责任应限定于重大过失和故意的不当行为。任何Toradex其他责任被排除在外。
(ii) 不可抗力的规定不受此条款影响。任何情况下，客户的产品责任由客户来单独负责，一旦出现针对Toradex的产品责任索赔的情况下，客户将协助Toradex解决索赔事件。

18. 知识产权

(i) Toradex保留Toradex所有产品的知识产权。Toradex保护客户避免因使用本产品造成任何对第三方知识产权侵权而索赔产生的费用和责任。在 侵犯知识产权的事件中，Toradex可能会召回、更换和修改产品或给予客户适当的补偿。顾客被允许采用诉讼、谈判和理赔手段，在直接关系到客户产品的诉 讼中，客户必须协助Toradex应对此类诉讼。客户必须立即通知Toradex关于任何产品或知识产权的侵权或未经授权使用。
(ii) 在以下情况下Toradex将不赔偿客户：

• 没有得到Toradex授权下修改产品或技术服务；
• 第三方的产品；
• 软件；
• 使用不是Toradex提供的产品组合所造成的索赔。

(iii) Toradex的将拥有任何专门为客户在技术服务协议下修改设备驱动程序的所有权。交付给客户时，Toradex将只提供驱动程序的二进制版本。不提供源代码。

19. 软件

Toradex不是软件的拥有者，软件应以相关的软件许可使用协议的条款和条件为准。 Toradex产品附带软件许可使用协议，在必要时，客户必须遵从该软件许可使用协议的条款和条件。

20. 出口限制

Toradex确认，本协议项下许可的或出售的包括技术和软件在内的产品须遵守中国和瑞士的海关和出口管制法律和法规，并且还须遵守产品生产国或产 品接收国的海关和出口法律和法规。就本协议项下允许的转售而言，客户确认，其对符合并遵守该等法律和法规承担全部责任，并同意完全遵守该等法律和法规。根 据该等法律，根据本协议运送的产品不得销售、租赁或以其他方式转让给受限制的用于与大规模杀伤性武器有关的活动最终用户。

21. 不可抗力

在超出其合理控制的情况下，Toradex不负担延误责任，并有权对交付和服务的时间延长。这些情况包括罢工、恐怖事件、战争、运输/供应商/生产 问题、汇率波动的影响、政府或管制行动和自然灾害。如果这样的情况下超过2个月，协议可能会被终止，本协议任何一方将不会获得补偿。

22. 条件和条款的终止

(i) 在以下情况下，Toradex将书面通知立即终止本条件和条款：

• 客户违反或Toradex怀疑客户违反出口限制相关的法律和法规；
• 客户没有付款，或者在Toradex已经通知客户这个情况并给予一个额外（“延长期限”）的情况后, 两周内Toradex仍没有收到货款的。

(ii) 在以下情况下，任何一方均可终止协议：

• 严重违反或持续违反了本协议，在一方书面通知之日起30天内仍未得到改正的；
• 无力偿债或不能偿还债务到期的。

23. 不允许招募Toradex员工及惩罚

客户认可Toradex对其员工的大量投资。客户同意在客户最后定单的24个月内，将不对Toradex员工的采用任何形式的雇佣。如有违反，将导致客户承担该雇员一年年薪的罚款。Toradex将明确的保留对于客户雇佣Toradex员工的行为采取进一步行动的权利。

24. 保密

任何一方都必须保持严格保密从另一方收到的标明“保密”字样的所有信息。除非得到对方的指示，合作方不认为他们的关系是保密的。

25. 数据保护

客户数据在保持和传输过程中，将根据适用的数据保护相关法律得到严格的保护。客户同意，客户的数据可以转移到Toradex公司在中国境外可能提供不同级别数据保护的一个国家。Toradex将提供足够的安全措施，以确保相对应级别的数据保护。

26. 客户的其它义务

客户有责任：

• 客户自主选择的产品及合适的用途；
• 当客户电话和地址发生变化是通知Toradex。

客户必须向Toradex提供合理地一定数量的合作、信息、设备和可访问性来履行合同义务，否则Toradex没有任何义务提供服务或协助。在Toradex提供服务期间，客户要负责自身的合法性和监管职责，例如对于所有数据的备份和保密职责。

27. 法律与司法管辖

本条款和条件适用中华人民共和国法律并据其予以解释。则任何一方均可将争议提交Toradex所在地拥有管辖权的人民法院，通过诉讼方式解决。维也纳国际货物销售合同公约中的被排除在此条款之外。

28. 变更

Toradex有权在任何时间和不时地在 Toradex 网站 www.toradex.com 更新这些条款和条件，更新版本发布后即生效。顾客负责定期审查条款和条件。如果无法访问Toradex网站，客户可以要求Toradex提供电子或者纸质的条款和条件。

29. 其它

客户可以通过 www.toradex.com 网站，得到有关产品和技术服务协议、当前Toradex政策、通知等详细信息。顾客需要关注网站的进一步更新。

感谢和 Toradex 的业务合作！

(T&C China March 2012)